Главная

Разделы


Теория государства и права
Аграрное право
Государственное право зарубежных стран
Семейное право
Судебные и правоохранительные органы
Криминальное право
История государства и права России
Административное право
Гражданское право
Конституционное право России
История государства и права зарубежных стран
История государства и права Украины
Банковское право
Правовое регулирование деятельности органов ГНС
Юридическая психология
Финансовое право
Юридическая деонтология
Трудовое право
Предпринимательское право
Конституционное право Украины
Разное
История учений о государстве и праве
Уголовное право
Транспортное право
Авторское право
Жилищное право
Международное право
Международное право
Наследственное право
Налоговое право
Экологическое право
Медицинское право
Информационное право
Судебное право
Страховое право
Торговое право
Хозяйственное право
Муниципальное право
Договорное право
Частное право

  • Вопросы
  • Советы
  • Заметки
  • Статьи

  • «все книги     «к разделу      «содержание      Глав: 36      Главы: <   29.  30.  31.  32.  33.  34.  35.  36.

    § 13. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Учет

    и отчетность в акционерном обществе

    Ревизионная комиссия не является органом управления акционерного общества, хотя и осуществляет немаловажные функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью акционерного общества. Она избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом акционерного общества. В небольших акционерных обществах ревизионная комиссия может быть заменена ревизором.

    Компетенция ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным в Законе "Об акционерных обществах", определяется уставом акционерного общества. Ревизионная ко-

    1 Белов В.А. Указ. соч. С.137-138.

     

    миссия осуществляет как перспективный, так и текущий контроль за внутренней деятельностью акционерного общества.

    Члены ревизионной комиссии ставят свои подписи на годовом отчете акционерного общества и на балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе1. Без заключения ревизионной комиссии по годовым отчетам и балансам акционерного общества общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс акционерного общества2.

    Ревизионная комиссия вправе проверять следующие документы: финансовые документы, данные первичного бухгалтерского учета, состояние кассы и имущества акционерного общества, подтверждающие своевременность и правильность различных платежей, начисления выплат дивидендов и др.

    Ревизионная комиссия может контролировать законность заключенных акционерным обществом договоров, соблюдение акционерным обществом различных финансово-хозяйственных и производственных нормативов, правил, ГОСТов, правомочность решений совета директоров (наблюдательного совета) и т.д.

    Конечно же, ревизионная комиссия оценивает состоятельность самого акционерного общества, его платежеспособность, выявляет резервы для улучшения экономического положения акционерного общества, контролирует деятельность акционерного общества по ведению реестра акционеров и выдачу выписок из него и т.д.

    Вообще же весь порядок деятельности ревизионной комиссии определяется специальным внутренним документом акционерного общества, утвержденным общим собранием акционеров, например Положением о ревизионной комиссии.

    Членами ревизионной комиссии могут быть акционеры-владельцы обыкновенных акций или их представители. На эту работу надо выбрать членов акционерного общества, имею-

    Ковалев А.И., Копылов В.А. Акционерное общество в свете нового законодательства. - М., 1996. С.96.

    гу

    Бенедиктова В.И. Ревизия и контроль в акционерных обществах и товариществах. - М., 1995. С.6.

     

    щих высокую квалификацию и готовых честно и умело бороться за соблюдение нормативных положений и законности во всех совершаемых действиях. Ревизионная комиссия обязана точно и объективно освещать выявленные факты нарушений и злоупотреблений с указанием их причин, виновных лиц, размеры причиненного материального ущерба1.

    Члены ревизионной комиссии не могут совмещать должности в ревизионной комиссии и в совете директоров (наблюдательном совете), а также занимать иные должности в органах управления акционерного общества. Перечисленные лица в случае избрания их в ревизионную комиссию обязаны освободить занимаемую ими должность в органах управления акционерного общества. Число членов ревизионной комиссии должно быть нечетным. А каким ему быть — это решает общее собрание акционеров. Срок полномочий ревизионной комиссии устанавливается общим собранием акционеров. Он может быть аналогичен сроку, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет).

    В качестве кандидатур для избрания в ревизионную комиссию могут предлагаться:

    1) члены ревизионной комиссии, работающие в данный момент в ней с истекающим сроком полномочий;

    2) лица, выдвигаемые акционерами и т.д. Голосование по кандидатам в ревизионную комиссию и порядок их выдвижения определяется уставом акционерного общества. Как правило, по каждой кандидатуре голосуют отдельно. При голосовании при избрании членов ревизионной комиссии не участвуют акции членов совета директоров, лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества. Данное требование, как мы видим, не распространяется на акции, принадлежащие членам ревизионной комиссии и счетной комиссии. Если одновременно с ревизионной комиссией избираются совет директоров (наблюдательный совет) и генеральный директор акционерного общества, то итоги голосования подводятся сначала по двум последним.

    1 Бенедиктова В. И. Указ. соч. С. 14.

     

    Голоса, поданные за совет директоров (наблюдательный совет) и генерального директора акционерного общества, не учитываются при подведении итогов голосования по выборам кандидатов в ревизионную комиссию. Не следует исключать из голосования голоса членов органов управления, срок полномочий которых закончен, так как таким образом нарушались бы их права как акционеров. По-иному учитываются голоса при выборах на внеочередном общем собрании акционеров. В этот момент действуют все органы акционерного общества и соответствующие акции не подлежат учету1.

    Срок полномочий для ревизионной комиссии устанавливается в уставе акционерного общества, он может колебаться в пределах от одного до пяти лет. Действие полномочий ревизионной комиссии прекращается в момент избрания нового состава данного органа общим собранием акционеров. Если такого не происходит, то полномочия ревизионной комиссии автоматически продлеваются.

    Член ревизионной комиссии в случае невыполнения возложенных на него обязанностей может быть отозван решением общего собрания акционеров до истечения срока его полномочий.

    За свою деятельность члены ревизионной комиссии получают вознаграждение в размере и в порядке, установленных общим собранием акционеров.

    Как мы уже отмечали выше, почти вся деятельность ревизионной комиссии регулируется уставом акционерного общества и положением о ревизионной комиссии.

    При выполнении своих обязанностей члены ревизионной комиссии вправе совершать все виды работ в пределах своей компетенции, не нарушая при этом нормальный режим работы акционерного общества. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, обязаны предоставить ей документацию о финансово-хозяйственной деятельности акционерного

    1 Новое в законодательстве об акционерных обществах. — СПб., 1996.

    С .44-45.

     

    общества. Проведение проверок ревизионной комиссией производятся по заранее утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год. Внеплановые проверки могут осуществляться ревизионной комиссией в любое время по своей инициативе, по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее 10% голосующих акций акционерного общества.

    Все решения ревизионная комиссия принимает на своих заседаниях. Порядок их созыва, вопросы, решаемые на таких заседаниях, кворум, порядок голосования и т.д. - все это решается уставом акционерного общества или положением об ревизионной комиссии.

    Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ревизий, проверок, свои заключения по ним лицам, потребовавшим их проведения, а копию данного отчета - совету директоров (наблюдательному совету).

    К плановой ревизии ревизионная комиссия приступает не позднее чем за один месяц до проведения общего собрания акционеров. В случае отсутствия внешнего аудита не позднее чем за 10 дней до годового общего собрания акционеров. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленных в уставе акционерного общества1.

    Ревизионная комиссия, как и совет директоров (наблюдательный совет) и общее собрание акционеров, ведет протокол своих заседаний. Он хранится, как и другие документы, по месту нахождения общества.

    В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, подзаконными актами государственных органов управления, уставом акционерного общества и внутренними документами акционерного общества, в том числе решениями общего собра-

    1 Ковалев А.И., Копылов В.А. Указ. соч. С.99.

     

    ния акционеров и положением о ревизионной комиссий.

    В экстренных случаях, когда ревизионная комиссия выявила нарушения, которые угрожают финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества или его интересам, члены ревизионной комиссии вправе требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров (наблюдательного совета) или может вносить данные вопросы в повестку дня общего собрания акционеров.

    Помимо того, что мы говорили выше о требовании документов от должностных лиц акционерного общества, ревизионная комиссия может требовать от них и личных объяснений, но только по вопросам, находящимся в ее компетенции.

    При выявлении нарушений работниками акционерного общества его устава, внутренних документов акционерного общества и т.п. ревизионная комиссия может ставить вопрос об ответственности таких лиц перед общим собранием акционеров, органами управления акционерного общества, его подразделениями и службами.

    Конечно, члены ревизионной комиссии при проверке имеют доступ к документам, которые являются конфиденциальными, и поэтому они не должны разглашать информацию, содержащуюся в них.

    Способом контроля за деятельностью исполнительных органов акционерного общества, за финансово-хозяйственной деятельностью самого акционерного общества является также независимая аудиторская проверка1. Это внешний независимый финансовый контроль, осуществляемый аудиторами, которые не работают в акционерном обществе. Ознакомившись с состоянием финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, аудитор управомочен высказать независимое и компетентное мнение или дать заключение о фактическом положении дел в акционерном обществе и подтвердить правомерность (или неправомерность) совершаемых операций

    Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ для предпринимателей. - М. 1995. С. 132.

     

    или действий1.

    В мировой практике аудиторские проверки распространены, и в России уже давно появились специализированные фирмы, оказывающие услуги в области аудита. Аудиторская проверка проводится в случаях:

    1. Обязательного проведения таковой, установленных законодательством Российской Федерации.

    2. Принятия решения о проведении таковой самим акционерным обществом.

    Аудитор заключает с обществом соответствующий договор. Сам по себе аудитор - профессионал в своей области и может выступать как в качестве независимого контролера за ведением отчетности в акционерном обществе и соответствия совершенных акционерным обществом финансово-хозяйственных операций законодательным актам Российской Федерации, так и независимого эксперта, дающего оценку результатам финансовой деятельности акционерного общества, а также и как консультанта, дающего соответствующие рекомендации. Роль аудитора в том или ином случае зависит от условий договора с ним.

    Согласно п. 5 ст. 103 ГК РФ аудиторская проверка правильности годовой финансовой отчетности проводится ежегодно. Аудиторская проверка не может проводится:

    1. Аудиторами, являющимися учредителями акционерного общества, собственниками акционерного общества, его акционерами, должностными лицами акционерного общества, несущими ответственность за соблюдение бухгалтерской (финансовой) отчетности в акционерном обществе, а так же лицами, находящимися с ними в близком родстве или свойстве.

    2. Аудиторскими фирмами, в отношении которых акционерное общество является учредителем, собственником и т.д.

    3. Аудиторскими фирмами, в отношении которых акционерное общество является их дочерним предприятием, филиалом, представительством и т.п. — то есть по сути дела является составной частью аудиторской фирмы.

    1 Бенедиктова В.И. Указ. соч. С.136.

     

    4. Аудиторами или аудиторскими фирмами, которые оказывали акционерному обществу услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, по составлению финансовой отчетности и др.1

    В Законе "Об акционерных обществах" не сказано, кто может требовать проведения аудиторской проверки. Но поскольку утверждает аудитора общее собрание акционеров, то, следовательно, и предложить кандидатуру аудитора могут лица, которые вправе включать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Такая проверка должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10% и более. Сколько заплатят аудитору или аудиторской фирме за ее услуги -это решает совет директоров (наблюдательный совет). Так как Закон "Об акционерных обществах" мало чем помог в разъяснении вопроса, как же должна проводится аудиторская проверка, какой ее порядок, то следует закрепить эти положения в уставе акционерного общества (о чем и говорит Гражданский кодекс РФ), конечно, распространена аудиторская проверка финансовых отчетов. Как и ревизор, аудитор вправе требовать все документы, связанные с проверкой, он сам определяет, какими способами и методами он ее будет проводить, получает по запросу необходимые сведения от третьих, лиц и обладает иными правами.

    До итогам осуществляемых проверок как ревизионная комиссия, так и аудитор акционерного общества составляют каждый свое заключение, в котором содержатся:

    1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах акционерного общества;

    2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации по осуществле-

    Все об акционерных обществах России. — М.: Экономика и финансы, 1996. С.266.

     

    нию финансово-хозяйственной деятельности.

    Данные лица несут ответственность за правильность составления ими заключения перед акционерным обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

    Акционерное общество отличает от других организаций то, что оно обязано публично опубликовать ряд своих документов. Согласно п. 1 ст. 92 Закона "Об акционерных обществах" открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного акционерного общества:

    1. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии как с Законом "Об акционерных обществах", так и с другими правовыми актами Российской Федерации. Достоверность всех вышеперечисленных данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией акционерного общества. Ответственность за достоверность, организацию и состояние бухгалтерского учета в акционерном обществе, своевременность представления ежегодного отчета и другой финансовой информации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности акционерного общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган акционерного общества в соответствии с действующим гражданским законодательством и уставом акционерного общества. Бухгалтерский баланс должен быть подписан руководителем и главным бухгалтером акционерного общества. Открытое акционерное общество обязано публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня года, следующего за отчетным. Перед опубликованием указанных выше документов они должны быть проверены аудитором. За 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, на котором и должен утверждаться годовой отчет, он предварительно утверждается советом директоров (наблюдательным советом). Годовая бухгалтерская отчетность представляется учредителям акционерного общества, участникам акционерного общества и собственнику его имущества, а также в тер-

     

    риториальные органы статистики по месту государственной регистрации данной организации.

    2. Проспект эмиссии акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

    3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом "Об акционерных обще-

    ствах".

    4. Список аффилированных лиц акционерного общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций; в соответствии с Законом от 22 марта 1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" в редакции от 25 мая 1995 г. аффелиро-ванными лицами является группа лиц, которая в результате соглашения (согласованных действий) имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора купли-продажи, доверительного управления и т.п.) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал акционерного общества.

    5. Иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

    Акционерное общество, включая и закрытое акционерное общество, если оно публично размещает облигации и иные ценные бумаги, обязано опубликовать информацию в объеме и в порядке, установленным Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

    «все книги     «к разделу      «содержание      Глав: 36      Главы: <   29.  30.  31.  32.  33.  34.  35.  36.





    polkaknig@narod.ru ICQ 474-849-132 © 2005-2018 Материалы этого сайта могут быть использованы только со ссылкой на данный сайт.